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案例 | 连续两年以上未召开股东会,股东可以申请解散公司吗?

2025-11-06 11:13:30


案情简介

临沂某医疗科技有限公司于2021年1月成立,认缴注册资本为300万人民币,登记在册股东分别为李某持股26%、赵某持股26%、张某持股24%、王某持股24%。
2025年,李某称公司自成立后从未实际经营,亦未召开过股东会,现已被市场监督管理局列入经营异常名录,其多次向赵某、张某、王某提出召开股东会、解散公司均未成功,为维护市场秩序和自身合法权益,遂诉至法院,请求解散公司。

裁判结果

法院经审理认为,根据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

本案中,临沂某医疗科技有限公司自成立之日起,近五年的时间未开展任何经营活动,未召开过股东会,未形成有效决议,公司的经营管理已陷入僵局。现公司已被列入经营异常名录,李某多次联系赵某、张某、王某欲召开股东会改善公司现状或解散公司,均未得到任何回应,公司内部管理机构已丧失机能,公司经营管理发生严重困难,继续存续将会导致李某的股东投资利益受到重大损失。现李某已穷尽其他途径解决此困境,其作为公司持股占比26%的股东,要求解散公司于法有据,法院依法予以支持。

法官说法

公司解散的原因有一般解散、强制解散、股东请求解散三大类。公司解散涉及一系列法律程序和后果,关系到员工、股东、债权人、债务人等各方切身利益,必须严格遵守法律法规。股东请求解散公司,必须具备一个重要条件——公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决,这体现了法律在保护股东合法权益的同时,也平衡和保护各方合法权益。

判断“公司经营管理发生严重困难”应当从公司的运行状态进行综合分析。在有限责任公司中,股东会作为股东行使权利、参与公司经营管理的重要机构,长期无法正常召开易导致公司内部管理存在严重障碍甚至陷入僵局状态,进而影响公司正常生产经营活动,造成股东的投资利益受损。此时,持有公司10%以上表决权的股东,通过其他途径无法解决该困境的,可以请求人民法院解散公司。但如果仅因股东个人矛盾导致公司持续两年以上无法正常召开股东会,但公司运行良好,并未发生经营不善、严重亏损等情形,法院亦不能仅凭连续两年未召开股东会而判令解散公司。

法官特别提醒,公司解散后,需依照相关规定在国家企业信用信息系统公示,并及时进行清算。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

《中华人民共和国公司法》第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第二百三十一条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。